La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos societarios más atractivos de cara a la organización de pequeñas y medianas empresas. Goza de caracteres flexibles que permiten abarcar la titularidad de un amplio abanico de empresas o actividades profesionales, desde las que ofrecen ciertos tintes personalistas o familiares, como aquellas otras que, con una mayor dimensión, no requieren el aporte de grandes capitales ni una administración muy técnica. La posibilidad de la fundación telemática aporta un plus de atractivo de cara a su elección por su facilidad constitutiva.

Las diferentes modificaciones legislativas han configurado un modelo societario un tanto alejado de los caracteres tipológicos con los que, primero, se impuso en el tráfico económico y, después, se consolidó en el ordenamiento jurídico. Por esta razón, el título de la obra alude a la «nueva sociedad limitada», sin que ello suponga que estemos ante una nueva figura en sentido estricto, pero sí ante un modelo societario con nuevas connotaciones jurídicas.

La presente obra está dirigida a juristas, economistas, empresarios o profesionales en general que deseen conocer o consultar determinadas cuestiones sobre la materia, así como a estudiantes universitarios de las titulaciones en las que el análisis de las sociedades mercantiles ocupa un lugar importante en su programa formativo.

La obra ofrece los rasgos fundamentales y especiales de las sociedades de responsabilidad limitada, con un análisis claro y sistemático de la materia. En los puntos más conflictivos o que pueden suscitar interpretaciones doctrinales dispares, el autor ha procurado buscar soluciones prácticas con fundamento en la jurisprudencia y en la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública. Una abundante relación bibliográfica corona la obra, que puede ser de gran utilidad para ampliar conocimientos y profundizar en cuestiones más específicas.

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Abreviaturas utilizadas

Prólogo

Capítulo 1. Perfil jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada

1. Planteamiento

2. El proceso de armonización del Derecho europeo

3. Origen y desarrollo normativo

4. La sociedad de responsabilidad limitada como sociedad capitalista

Capítulo 2. Caracterización general

1. Premisas

2. La cuestión de la personalidad jurídica

3. Concepto

4. Notas caracterizadoras

5. Denominación o razón social

5.1. Principios generales

5.2. La certificación negativa de denominación

5.3. Reserva y caducidad de certificaciones

5.4. Cambios de denominación

6. Objeto social y carácter mercantil

7. Nacionalidad

8. Domicilio social, sucursales y sede electrónica

8.1. Sede social

8.2. Sucursales

8.3. Sede electrónica

8.3.1. Creación de la web corporativa

8.3.2. Funcionamiento

9. Duración y fecha de comienzo de las actividades y de cierre de ejercicio

Capítulo 3. Requisitos y procedimiento de constitución y modificaciones estatutarias de la sociedad de responsabilidad limitada

1. Cuestiones preliminares

2. Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada

2.1. Planteamiento

2.2. Constitución mediante procedimiento electrónico

2.3. Número de socios: sociedad limitada de carácter pluripersonal y unipersonal

3. Escritura social

4. Los estatutos sociales

5. Desembolso del capital social

5.1. Introducción

5.2. Aportaciones dinerarias

5.3. Aportaciones no dinerarias: fundación cualificada

5.4. Las aportaciones en la fundación mediante el procedimiento electrónico

6. Publicidad legal de la sociedad limitada

6.1. Inscripción en el Registro Mercantil

6.2. Inscripción registral y publicidad de la sociedad limitada unipersonal

6.3. Metodología publicitaria de las sociedades limitadas constituidas en línea

7. Sociedades de responsabilidad limitada en formación

8. Sociedad irregular

9. Responsabilidades derivadas de la fundación

10. Nulidad de la sociedad limitada

11. Modificaciones estatutarias

11.1. Preliminar

11.2. Régimen de modificaciones estatutarias

12. Contratación del socio único con la sociedad limitada unipersonal

Capítulo 4. El capital social

1. Introducción

2. Principios ordenadores del capital

2.1. Reglas generales

2.2.1. Efectiva correlación entre capital y patrimonio

2.2.2. Nuevos sistemas de responsabilidad patrimonial

3. Modificación del capital social

4. Aumento del capital

4.1. Planteamiento

4.2. Modalidades de aumento de capital

4.2.1. De conformidad con los tipos de aportaciones

4.2.2. En función de que suponga o no un incremento patrimonial

4.3. Requisitos formales

4.3.1. Fases del aumento

4.3.2. Adopción del acuerdo por la junta general

4.3.3. Elevación a escritura pública

4.3.4. Especialidad de la escritura sobre aumento con aportaciones dinerarias

4.3.5. Escritura de aumento con aportaciones no dinerarias

4.4. Desembolso

4.5. Supuestos especiales de aumento

4.5.1. Aumento por compensación de créditos

4.5.2. Aumento con cargo a reservas

4.6. Derecho de suscripción preferente

4.6.1. Reglas generales

4.6.2. Transmisión voluntaria del derecho de preferencia

4.6.3. Derecho de preferencia de segundo grado

4.6.4. Supresión del derecho de suscripción preferente

4.7. Suscripción incompleta

4.8. Publicidad del acuerdo

5. Reducción del capital

5.1. Presupuestos

5.2. Requisitos

5.2.1. Adopción del acuerdo

5.2.2. Escritura pública

5.2.3. Publicidad del acuerdo

5.3. Supuestos especiales de reducción del capital social

5.4. Reducción y aumento del capital simultáneos

5.5. Mecanismos de reducción

5.6. Tutela de acreedores

6. Las reservas en las sociedades limitadas

6.1. La finalidad de la constitución de reservas

6.2. Clases

6.2.1. Legales

6.2.2. Estatutarias

6.2.3. Libres o voluntarias

6.2.4. Tácitas u ocultas

Capítulo 5. Las participaciones sociales

1. Las participaciones: concepto y caracterización

2. Clases de participaciones

3. Copropiedad de participaciones

4. Derechos reales limitados sobre participaciones

4.1. Usufructo

4.2. Prenda

4.3. Embargo de participaciones

5. Transmisión de participaciones

5.1. Régimen general

5.2. Régimen de transmisión voluntaria por actos inter vivos

5.2.1. Normas generales

5.2.2. Cláusulas estatutarias prohibidas

5.3. Transmisiones forzosas

5.4. Régimen de la transmisión mortis causa

6. Negociación de la sociedad limitada sobre sus propias participaciones

6.1. Introducción

6.2. Adquisición por la sociedad de sus propias participaciones o de la sociedad dominante

6.2.1. Adquisición originaria

6.2.2. Adquisición derivativa

6.3. Régimen de las participaciones de la sociedad dominante poseídas por la sociedad limitada

6.4. Aceptación en garantía de participaciones propias o acciones o participaciones de la sociedad dominante

6.5. Asistencia financiera para la adquisición de participaciones propias o participaciones creadas o acciones emitidas por sociedad del grupo

6.6. Participaciones recíprocas (directas e indirectas) entre sociedades

6.6.1. Regla general y deber de notificación

6.6.2. Consecuencias de la infracción

6.6.3. Excepción al régimen anterior

6.7. Negocios celebrados por persona interpuesta

6.8. Régimen sancionador

Capítulo 6. El estatus de las personas socias

1. Planteamiento introductorio

2. Adqusición y pérdida de la cualidad de socio

2.1. Adquisición

2.1.1. Asunción de participaciones: personas físicas y jurídicas. Intervención de menores o discapacitados

2.1.2. Participaciones con prestaciones accesorias. Atención a los supuestos de menores o discapacitados

2.2. Pérdida

2.2.1. Enajenación voluntaria de participaciones

2.2.2. Enajenación forzosa

2.2.3. Separación voluntaria

A) Causas de separación

B) Ejercicio del derecho de separación

2.2.4. Exclusión del socio

A) Causas legales

B) Causas estatutarias

C) Procedimiento de exclusión

2.2.5. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios

2.2.6. Otras causas de pérdida de la condición de socio

3. Régimen jurídico de la condición de socio

4. Los derechos de los socios

4.1. Planteamiento general

4.2. Derechos de índole económica

4.2.1. Derecho a participar en las ganancias

4.2.2. Derecho de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones

4.2.3. Derecho a la cuota de liquidación

4.3. Los derechos políticos del socio

4.3.1. Derecho de asistencia a las juntas generales

4.3.2. Derecho de voto

A) Participaciones con voto

B) Régimen especial de las participaciones sin voto

4.3.3. Derecho a impugnar los acuerdos sociales

4.3.4. Derecho de información

4.4. Otros derechos

5. Obligaciones

5.1. Con carácter general

5.2. Estudio especial de la realización de prestaciones accesorias

6. Responsabilidad patrimonial de los socios

Capítulo 7. La junta general de socios

1. La toma de decisiones en la sociedad limitada

2. La junta como órgano soberano

3. Competencias

3.1. Principios generales que rigen la competencia de la junta general

3.2. Competencias básicas

4. Clases de juntas generales

4.1. Juntas presenciales

4.2. Juntas tecnopresenciales

5. Funcionamiento de la junta

5.1. Convocatoria

5.1.1. Requisitos del anuncio de la convocatoria

5.1.2. Personas obligadas a efectuar la convocatoria

5.1.3. La fijación del orden del día

5.2. Asistencia

5.2.1. Generalidades

5.2.2. Socios

5.2.3. Los administradores

5.2.4. Otras personas

5.3. Representación

5.4. Celebración

5.4.1. Fecha y hora. Prórroga de sesiones

5.4.2. Lugar de celebración

5.4.3. Mesa de la junta

5.4.4. Confección de la lista de asistentes

5.4.5. Derecho de información

5.4.6. Adopción de acuerdos

A) Normas de carácter imperativo

B) Principio mayoritario

C) Mayoría legal reforzada

D) Mayoría estatutaria reforzada

5.5.Redacción y aprobación del acta

5.5.1. Con carácter general

5.5.2. Acta notarial

5.5.3. Supuestos especiales

6. Elevación a públicos e inscripción de acuerdos

7. Ejecutoriedad de los acuerdos

8. Decisiones del socio único

9.Impugnación de los acuerdos de la junta

9.1. Acuerdos impugnables y excepciones

9.2. Legitimación para impugnar

9.2.1. Activa

9.2.2. Pasiva

9.3. Procedimiento

9.4. Caducidad de la acción

9.5. Efectos de la sentencia

Capítulo 8. El órgano de administración

1. La administración en la sociedad limitada

2. Formas de administración

3. Nombramiento de los administradores

3.1. Designación de la estructura del órgano

3.2. Designación de las personas concretas

3.2.1. Personas que pueden ser administradores

3.2.2. Forma de nombramiento

3.2.3. Efecto del nombramiento

3.3. Duración del cargo

3.4. Separación, dimisión y cese

4. Funciones

5. Ejercicio del cargo: deberes

5.1. Deber general de diligencia

5.2. Deber de lealtad

5.2.1. Obligaciones básicas

5.2.2. Tratamiento legal de las situaciones de conflicto de intereses

5.2.3. Régimen de imperatividad y dispensa

5.2.4. Régimen especial de las operaciones intragrupo

6. Retribución

7. Responsabilidad

7.1. Introducción

7.2. Ámbito subjetivo de la responsabilidad

7.3. Carácter solidario

7.4. Las acciones de responsabilidad

7.4.1. Naturaleza jurídica

7.4.2. Presupuestos de la acción de responsabilidad

7.4.3. Ámbito objetivo de responsabilidad

7.4.4. La acción social de responsabilidad

A) Ejercicio de la acción por la sociedad

B) Ejercicio de la acción por la minoría de socios

C) Ejercicio de la acción por los acreedores

7.4.5. Acción individual de responsabilidad

7.4.6. Causas de exoneración de la responsabilidad

7.5. La responsabilidad de los administradores por no promoción de la disolución de la sociedad

7.6. Prescripción de la responsabilidad de los administradores

8. El consejo de administración

8.1. Nombramiento

8.2. Organización y funcionamiento

8.3. Delegación y apoderamiento de facultades. Facultades indelegables

8.4. Acta del consejo

8.5. Impugnación de los acuerdos del consejo de administración

9. El director general

10. Administración concursal

10.1. Consideraciones previas

10.2. Especialidades de la administración concursal

11. Administración judicial

Capítulo 9. Cuentas anuales y cierre del ejercicio social

1. Significado de la contabilidad

1.1. Premisas introductorias

1.2. Régimen legal de la contabilidad de las sociedades de responsabilidad limitada

1.3. Normas específicas

2. El cierre del ejercicio económico

3. Las cuentas anuales

3.1. Contenido y forma

3.2. El balance

3.3. La cuenta de pérdidas y ganancias

3.4. El estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio

3.5. El estado de flujos efectivo

3.6. La memoria

4. El informe de gestión

5. Obligación de formular cuentas consolidadas

5.1. Normas generales

5.2. Excepciones legales

5.3. Normas legales para la formulación de las cuentas consolidadas

6. Verificación de la contabilidad

6.1. Obligación

6.2. Nombramiento de la persona auditora

6.2.1. En las sociedades obligadas a auditar las cuentas

6.2.2. En las sociedades cuyo nombramiento no sea obligatorio

6.3. Revocación del auditor

6.4. Objeto y contenido del informe de la auditoría

6.5. Plazo para la emisión del informe

6.6. Remuneración

6.7. Actuación y responsabilidad de los auditores

7. Aprobación de las cuentas. Aplicación del resultado

7.1. Aprobación de las cuentas

7.2. Aplicación del resultado

7.3. Concepto y forma de distribución

7.4. Naturaleza del derecho al dividendo

8. Depósito y publicidad de las cuentas anuales

Capítulo 10. Modificaciones estructurales

1. Planteamiento y normativa aplicable

2. Requisitos comunes a las modificaciones estructurales

2.1. Preliminar

2.2. Proyecto de modificación estructural

2.3. Informe del órgano de administración

2.4. Informe de experto independiente

2.5. Publicidad preparatoria del acuerdo

2.6. Aprobación por la junta general de la sociedad

2.7. Publicación del acuerdo

2.8. Impugnación del acuerdo

2.9. Protección de socios y acreedores

2.9.1. Protección de los socios

2.9.2. Protección de los acreedores

2.10. Eficacia de la inscripción y validez de la operación

3. La transformación de las sociedades de responsabilidad limitada

3.1. Introducción

3.2. Supuestos de transformación

3.3. Requisitos especiales para la transformación

3.3.1. Proyecto de transformación

3.3.2. Informe del órgano de administración

3.3.3. Informe de experto independiente

3.3.4. Acuerdo de transformación

3.3.5. Efectos diversos de la transformación para los socios

3.4. Escritura pública de transformación

3.5. Eficacia de la transformación

4. Fusión

4.1. Planteamiento

4.2. Continuidad en la participación y tipo de canje

4.3. El proceso de la fusión

4.3.1. Tratos preliminares

4.3.2. Preparación: el proyecto de fusión

4.3.3. El informe sobre el proyecto de fusión

4.3.4. Etapa de información

4.3.5. Acuerdo de fusión. Protección de los socios

4.3.6. Formalidades y publicidad del acuerdo

4.3.7. Efectos de la fusión

4.4. Régimen de las fusiones especiales

5. Escisión

5.1. Consideraciones generales

5.2. Clases

5.2.1. Escisión propia o total

5.2.2. Escisión impropia o parcial

5.2.3. Segregación

5.3. Procedimiento de la escisión

5.3.1. Régimen jurídico

5.3.2. Tratos preliminares

5.3.3. Proyecto de escisión

5.3.4. Atribución de elementos del activo y del pasivo

5.3.5. Atribución de acciones, participaciones o cuotas a los socios

5.3.6. Informe sobre el proyecto de escisión de los administradores

5.3.7. Informe de expertos independientes

5.3.8. Supuesto de modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión

5.3.9. Protección de los acreedores y responsabilidad por las obligaciones incumplidas

5.3.10. Simplificación de requisitos

6. Cesión global del activo y pasivo

6.1. Conceptuación y reglas generales

6.2. Requisitos procedimentales previos al acuerdo

6.2.1. Proyecto de cesión global

6.2.2. Informes sobre el proyecto de cesión

6.3. Acuerdo

6.4. Formalidades y publicidad

6.5. Responsabilidades derivadas de la cesión

7. Modificaciones estructurales transfronterizas intraeuropeas y extraeuropeas

Capítulo 11. Disolución, liquidación y extinción de la sociedad limitada

1. La disolución de las sociedades de responsabilidad limitada

2. Causas de disolución

2.1. Planteamiento

2.2. Disolución de pleno derecho

2.2.1. Cumplimiento del término prefijado en los estatutos sociales

2.2.2. Por transcurso de un año desde la reducción del capital social por debajo del mínimo legal que no sea como consecuencia del cumplimiento de una ley

2.2.3. Por apertura de la fase de liquidación del concurso

2.3. Causas legales de disolución

2.3.1. Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social

2.3.2. Conclusión de la empresa que constituya el objeto social

2.3.3. Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social

2.3.4. Paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento

2.3.5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso

2.3.6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley

2.3.7. Porque el valor nominal de las participaciones sin voto excede de la mitad del capital social y no se restablece la proporción en el plazo de dos años

2.3.8. Sociedad devenida irregular

2.4. Trámites para su constatación

2.4.1. Acuerdo de disolución y deber de convocatoria

2.4.2. Convocatoria judicial y responsabilidad de los administradores              

2.5. Causas estatutarias

2.6. Causas voluntarias

3. Formalidades y publicidad de la disolución

4. Reactivación de la sociedad limitada

5. Liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada

5.1. Preliminar

5.2. Apertura de la liquidación: consecuencias

5.3. Los liquidadores

5.3.1. Caracterización

5.3.2. Nombramiento, duración del cargo y cese, separación o remoción

5.3.3. Facultades, deberes y actuaciones

5.3.4. Responsabilidades

6. Operaciones de liquidación

7. División y reparto del haber social

8. Cesión global del activo y pasivo en la fase liquidatoria

9. Extinción

10. Activo y pasivo sobrevenidos

10.1. Activo sobrevenido

10.2. Pasivo sobrevenido

Bibliografía

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  José Antonio Vega Vega

  Catedrático de Derecho mercantil en la Universidad de Extremadura
  

  José Antonio Vega Vega, catedrático de Derecho Mercantil, es especialista en propiedad intelectual e industrial. Su monografía Derecho de Autor (Tecnos, 1990) se ha convertido en un clásico del género.
  En Editorial Reus ha publicado obras de referencia ...